深圳证券交易所创业板上市委员会定于2022年6月10日召开2022年第32次上市委员会审议会议，届时将对安徽华人健康医药股份有限公司(以下简称“华人健康”)创业板IPO进行审核。

华人健康主要从事医药代理业务，与上游医药生产厂商开展合作，取得其部分产品的代理权，主要向下游医药零售企业进行推广和销售。华人健康代理业务上游合作厂家有上海医药集团、广州医药集团、丽珠医药集团、齐鲁制药集团、四川峨嵋山药业、辰欣药业等，截至2021年12月31日，华人健康正在合作的代理品规为502个。公司代理业务的主要客户为全国或者区域性的医药零售连锁企业。

华人健康本次IPO拟募资6.06亿元，其中5.56亿元用于营销网络建设项目，0.5亿元用于补充流动资金。

实控人三兄弟曾涉及多起行贿案件

根据裁判文书网（2016）皖0104刑初481号刑事判决书信息显示，华人健康子公司安徽国胜大药房连锁有限公司负责人何某为了感谢或获取原合肥市食品药品监督管理局药品市场监督处处长施伟国在监管工作中给予其公司关照，于2012年至2015年间，在安徽医科大学第一附属医院北门停车场附近先后4次共计送给施伟国现金2万元、面值共计5万元的购物卡，施伟国均予以收下。

根据裁判文书网（2016）皖0104刑初494号刑事判决书信息显示，2014年7月，华人健康子公司安徽国胜大药房连锁有限公司（下称国胜大药房）的芙蓉苑店和藕塘路店接受消费者用社会保障卡购买非药品类商品，并将消费者的社会保障卡拿到有合作关系的生源药房和普乐药房刷卡结算，合肥市医保中心接群众举报后对此事进行调查。

同年7月的一天，国胜大药房董事长何某1和其哥哥何某2来到时任合肥市人力资源和社会保障局办公室主任谭海林的会客室，何某1提出希望谭海林能帮忙使被调查的两家药房不处罚或从轻处罚，谭海林遂电话联系程某1某，让程某1某对此予以关照，何某1将1个装有5万元现金的纸袋留在会客室送给谭海林。

2015年2月份的一天，何某3根据哥哥何某1的安排，来到谭海林的会客室，为了和谭海林搞好关系，在国胜大药房的经营等方面继续获得谭海林的关照，送给谭海林4万元购物卡。2016年3月，谭海林先后将4万元购物卡、5万元现金退还给何某3、何某2。2016年3月，被告人谭海林先后将4万元购物卡、5万元现金退还给何某2、何某1。

根据裁判文书网(2016)皖0104刑初455号刑事判决书信息显示，为使安徽国胜大药房连锁有限公司部分门店成为城镇职工基本医疗保险定点零售药房，同时为取得原合肥市人力资源和社会保障局医疗保险处以及医疗、工伤和生育保险处处长佘某在工作上的支持，国胜大药房董事长何某某于2012年春节至2015年中秋节，每年春节、中秋节都到佘某办公室或住处附近，送给佘某价值2000元至5000元不等的购物卡，共计价值20000元的购物卡，佘某均予以收下。

2014年，经佘某签字同意，国胜大药房23家门店顺利纳入医保定点。2015年，国胜大药房部分门店申请企业名称变更、企业地址变更等，佘某均签字同意。2015年中秋节前，佘某主动将其收受的价值20000元的购物卡退给何某某。

招股书显示，华人健康实际控制人何家伦曾于2016年3月因涉嫌单位行贿被合肥市庐阳区人民检察院立案侦查。2018年1月8日，合肥市庐阳区人民检察院作出《不起诉决定书》（庐阳检刑不诉[2018]8 号），何家伦实施了《中华人民共和国刑法》第三百九十三条规定的行为，但犯罪情节轻微，可以免于刑事处罚，决定对何家伦不起诉。2021年1月26日，合肥市公安局包河分局滨湖派出所出具《无违法犯罪记录证明》，证明截至2021年1月25日，何家伦不存在刑事犯罪记录。

华人健康实际控制人虽未被刑事处罚，但存在犯罪的事实。商业贿赂已成为IPO企业上市路上的‘拦路虎’。2017年3月27日，南京圣和药业IPO申请被否，其中一个原因就是因为没有披露一刑事案件涉及的商业贿赂问题，发审委员对刑事案件涉及发行人的事项进行了询问，并对发行人市场拓展费金额较大表示了质疑。那么华人健康以上行贿是否属于公司授权行为？是否还存在其他行贿行为未披露呢？

创始人之一实控人胞兄退出之“谜”

何家裕是华人健康的创始人之一，也是华人健康实际控制人何家乐和何家伦之胞兄。股份公司成立时，何家裕是华人健康第二大股东，持有华人健康46.34%的股权。何家裕于2015年7月退出华人健康并将股权转让给其胞弟何家乐和何家伦。招股书中并未披露何家裕转让华人健康股权的具体细节、价格等。也不知道何家裕转让华人健康股权成交价格是否公允？是否存在利益输送或相关股权代持等情形？

我们《一搜财经》研究后发现，何家裕实际控制的企业与华人健康疑似存在同业竞争关系，但招股书却把同业竞争关系撇得一干二净。这样也就不难理解何家裕退出华人健康的真实目的了。

安徽淮仁堂药业股份有限公司（以下简称“淮仁堂药业”）是何家裕实际控制的企业。2019年-2021年报告期各期末淮仁堂药业都是华人健康的供应商之一，采购金额分别为209.88万元、262.28万元、469.49万元。报告期内淮仁堂药业也都是华人健康的客户之一，华人健康向其提供劳务等金额分别为11.91万元、2.33万元、5.21万元。

根据工商资料显示，淮仁堂药业成立于2015年11月，法人代表何家裕，注册资本5065万元，经营范围：许可项目：卫生用品和一次性使用医疗用品生产；药品生产；药品委托生产；药品进出口；食品用纸包装、容器制品生产；餐饮服务；食品销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：中药提取物生产；中草药种植；农副产品销售；医学研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；健康咨询服务（不含诊疗服务）；食品销售（仅销售预包装食品）；保健食品（预包装）销售；包装材料及制品销售；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；地产中草药(不含中药饮片）购销；中草药收购。

安徽人民健康大药房有限公司（以下简称“人民健康”）是淮仁堂药业的全资子公司，成立于2011年1月，法人代表何家裕，注册资本1000万元，原经营范围：中成药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制药（除疫苗）、保健食品（按许可证核定范围在有效期内经营）、预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）（按许可证核定范围在有效期内经营），医疗器械（一、二类）（以上范围在许可证有效期内及核定范围内经营），日用品、化妆品、计生用品（除专项许可）、眼镜、家用电器、消毒用品、办公用品零售；房屋租赁及管理服务。

虽然招股书中长篇大论的披露与淮仁堂药业和人民健康并不存在同业竞争关系，但仔细观察淮仁堂药业和人民健康的经营范围和主营业务，与华人健康存在诸多相似之处，报告期内淮仁堂药业也与华人健康存在大量关联交易。

并且淮仁堂药业还与华人健康大量重叠客户的情形，2018年-2021年重叠客户数量分别为308家、376家、572家；重叠供应商为1家。说明华人健康与淮仁堂药业和其关联方很可能存在实质性同业竞争关系。华人健康实际控制人又是否存在故意为淮仁堂药业和关联方让渡客户和商业机会从而损害发行人的利益？

疑似关联方和关联交易非关联化披露行政处罚高达95起

2019年-2021年合肥立方制药股份有限公司（以下简称“立方制药”）都是华人健康的第四、第五、第三大供应商，采购金额分别为7,067.99万元、8,191.50万元、14,460.02万元；占当期采购总额的比例分别为7.02%、6.20%、8.71%，呈上升趋势。

招股书显示，华人健康实际控制人、董事长、总经理何家乐于2003年5月至2008年5月，担任合肥立方药业有限公司OTC部经理；华人健康董事、副总经理、商采中心总经理殷俊于2005年4月至2008年5月，担任合肥立方药业有限公司OTC部省区经理。那么立方制药是否应作为华人健康关联方进行披露？华人健康是否属于关联方和关联交易非关联化披露？

报告期内，华人健康及其子公司、所属门店涉及行政处罚95起。其中单笔处罚金额1万元以上的共计5起，合计处罚金额（含没收非法所得）18.20万元；不涉及罚款或单笔处罚金额1万元以下的共计90起，合计处罚金额5.00万元。

其中有2起销售劣药的行政处罚：

（1）2019年1月，华人健康因销售劣药通窍鼻炎片，违反《药品管理法》第四十九条的规定，根据《药品管理法》第七十四条、《药品管理法实施条例》第七十五条的规定，合肥市食品药品监督管理局对华人健康作出《行政处罚决定书》（（合）食药监药罚[2019]1号），并没收销售劣药违法所得8.43万元。

（2）2019年10月，华人健康因销售劣药阿胶补血口服液，违反《药品管理法》第四十九条的规定，根据《药品管理法》第七十四条、《药品管理法实施条例》第七十五条的规定，合肥市市场监督管理局对华人健康作出《行政处罚决定书》（合市监（原食药监）食罚[2019]20号），并没收销售劣药违法所得5.77万元。

社保缴纳比例偏低对赌协议存风险

报告期内，华人健康员工总人数分别为3,748人、4,526人、4,985人；应缴纳社保和公积金人数分别为3,617人、4,377人、4,801人；社保已缴纳人数分别为2,883人、3,825人、4,351人；社保缴纳比例分别为79.71%、87.39%、90.63%；公积金缴纳人数分别为2,656人、3,825人、4,313人；公积金缴纳比例分别为73.43%、87.39%、89.84%。

经测算，若华人健康发生社保和住房公积金补缴情况，报告期各期，补缴金额占利润总额比例分别为9.62%、4.15%和 5.13%，对应缴未缴员工的补缴金额占扣非后归属于母公司股东净利润比例分别为10.48%、4.50%和5.93%。社会保险是我国强制实行的社会保障制度，根据我国法规，企业不给员工缴纳社保是严重违法行为。我国企业必须为其所有正式用工人员交社保，除非属于返聘、退休，劳务派遣等已在他处参保等情形。

华人健康历史上涉及对赌协议的外部股东主要包括阿里健康、苏州赛富、黄山赛富、腾元投资、长菁投资、华泰大健康一号、华泰大健康二号、道兴投资、华西投资、天凯投资十家投资机构。华人健康及其实际控制人何家乐、何家伦（以下简称“承诺人”）等与上述投资人签署了相关股东协议、补充协议等（以下简称“对赌协议”），约定了业绩承诺、优先认购权、注册资本的转让限制、优先购买权、售股权、领售权、反摊薄保护等特殊权利义务条款。

2021年9月，华人健康及其实际控制人何家乐、何家伦与阿里健康、苏州赛富、黄山赛富、腾元投资、长菁投资、华泰大健康一号、华泰大健康二号、道兴投资、华西投资、天凯投资等相关股东签署《之终止协议之补充协议》，各方确认原《股东协议》中关于回购或售股权的条款自始无效。

华人健康是否存在上会材料里披露对赌协议已经终止协议以符合监管要求，但在私下另行签署了中止协议，约定在上会期间中止对赌协议的履行，但是一旦上市申请被否决或者撤回了上市材料，对赌协议将重新恢复效力的情况？

股权转让或存利益输送子公司收购存疑

2020年9月16日，华人健康2020年第二次临时股东大会作出决议，同意公司注册资本由人民币12,018.738万元增加至12,571.9021万元，股本总额由12,018.738万股增加至12,571.9021万股，本次增发的553.1637万股股份由新股东黄山赛富、腾元投资、长菁投资、华西投资出资认购。

2020年9月20日，华人健康与黄山赛富、腾元投资、长菁投资、华西投资签署《增资协议》，约定：黄山赛富以人民币6,000万元认购公司新增股份301.7257万股；腾元投资以人民币1,000万元认购公司新增股份50.2876万股；长菁投资以人民币1,000万元认购公司新增股份50.2876万股；华西投资以人民币3,000万元认购公司新增股份150.8628万股。本次增资价格为19.89元/股。而黄山赛富、腾元投资、长菁投资为同一实际控制人控制的企业，存在关联关系。

突击入股主要是指拟上市公司在上市申报材料前的1年内，有机构或者个人以低价获得该公司的股份的情形，华人健康在上市申报材料前的半年左右，有多家存在关联关系的机构以低价突击入股获得公司的股份，其中是否存在利益输送？是否会损害中小投资者的利益？

2019年4月29日，华人健康与王小妹、张子媛等签订《收购协议》，收购安徽汇达药业有限公司（以下简称“汇达药业”）100%股权。汇达药业系从安徽世盛药业贸易有限公司（以下简称“安徽世盛”）中分立，分立后安徽世盛保留食品等相关业务，汇达药业保留药品等相关业务。经交易各方友好协商，汇达药业100%股权转让款为410.00万元。根据工商资料显示，汇达药业成立于2019年7月，也就是说汇达药业还未成立就已被华人健康收购，华人健康对于收购汇达药业披露似乎不实。

我们《一搜财经》还发现，华人健康平均门店收入分别为170.90万元、172.52万元、163.13万元；同行业可对比公司平均门店收入均值分别为399.66万元、483.35万元、308.81万元。华人健康平均门店收入仅相当于同行业可对比公司均值一半水平。长此以往，华人健康还会面临经营困难的风险。